Akciju sabiedrībām būs obligāti jāatklāj savi akcionāri, paredz likumprojekts 4
Ieva Ēvalde, “Latvijas Avīze”, AS “Latvijas Mediji”
Visām akciju sabiedrībām būs obligāti jāatklāj savi akcionāri. To paredz ilgstoši gatavotie grozījumi Komerclikumā, kas jau drīzumā tiks skatīti pirmajā lasījumā Saeimā. Iecerēts, ka izmaiņas stāsies spēkā 2023. gada vidū.
Lai pielāgotos jaunajam regulējumam un iesniegtu akcionāru sarakstus Uzņēmumu reģistram (UR), akciju sabiedrībām tiks noteikts gadu ilgs pārejas posms. Ja sabiedrība nebūs izpildījusi šo likuma prasību, UR pieņems lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu un sabiedrībai tiks piemērota tā sauktā vienkāršotā likvidācija.
Apjomīgie grozījumi Komerclikumā jo sevišķi ietekmēs darbības nosacījumus akciju sabiedrībās. Anotācijā teikts, ka likumprojekts pilnveido akciju reģistrācijas un uzskaites kārtību, modernizē akcionāru sapulču sasaukšanas un norises kārtību, uzlabo dalībnieku un akcionāru sapulču dokumentu pieejamību, kā arī pārskata akciju un pamatkapitāla daļu apmaksas kārtību.
Lai novērstu pretrunas normatīvajos aktos, grozījumi Komerclikumā izstrādāti paralēli ar grozījumiem divos citos likumos – Finanšu instrumentu tirgus likumā un Likumā par LR Uzņēmumu reģistru. Arī tie jau drīzumā tiks skatīti Saeimā.
Jāinformē Uzņēmumu reģistrs
Grozījumi paredz visām akciju sabiedrībām neatkarīgi no izvēlētā akciju veida iesniegt informāciju par akcionāriem Uzņēmumu reģistrā. Informācija par vārda akciju turētājiem UR ir jāiesniedz, tiklīdz tiek veiktas izmaiņas akcionāru reģistrā. Pārejas posmā visām akciju sabiedrībām, kurām ir vārda akcijas, būs jāiesniedz UR aktuālais akcionāru reģistrs, bet turpmāk sniegt informāciju būs pienākums, ja mainās akcionāri.
“Ar jaunajiem Komerclikuma grozījumiem akciju sabiedrības, kas emitējušas vārda akcijas, pēc būtības tiek pielīdzinātas sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, kurām jau līdz šim bija jāiesniedz ziņas par īpašniekiem,” skaidro Baiba Lielkalne, Tieslietu ministrijas Civiltiesību departamenta Komerctiesību nodaļas vadītāja.
Savukārt akciju sabiedrībām, kuras ir emitējušas uzrādītāja akcijas, kas tiek kotētas biržā un/vai ir iegrāmatotas finanšu instrumentu kontos bankās vai ieguldījumu brokeru sabiedrībās, ir jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā pieteikums par akciju iegrāmatošanu depozitārijā.
Uz akciju sabiedrībām, kurām ir uzrādītāja akcijas, attieksies arī periodisks pienākums sniegt informāciju UR par lielākajiem sabiedrības akcionāriem un izmaiņām šo akcionāru līdzdalībā. Tas jādara, tiklīdz sabiedrība būs saņēmusi no akcionāra paziņojumu par līdzdalības iegūšanu, palielināšanos vai samazināšanos.
Likumprojekts paredz pienākumu akcionāram, kuram pieder uzrādītāja akcijas vairāk nekā 5% apmērā no sabiedrības akcijām, informēt par to sabiedrību. Ja akcionārs nebūs paziņojis par līdzdalības iegūšanu vai palielināšanos, akcionārs nevarēs izmantot balsstiesības, kas izriet no akcijām, par kuru iegūšanu nebūs ziņots. Attiecībā uz biržā kotētajām sabiedrībām – speciāls regulējums būs rodams Finanšu instrumentu tirgus likumā.
Sapulcē kvorumu nevajadzēs
Grozījumi Komerclikumā arī paredz, ka akciju sabiedrību atkārtoti sasauktajās sapulcēs ar identisku darba kārtību kvoruma prasība nav jāievēro un sapulce ir lemttiesīga neatkarīgi no tajā pārstāvēto balsu skaita.
“Identiska norma jau šobrīd darbojas pie sabiedrībām ar ierobežotu atbildību un kooperatīvajām sabiedrībām. Kooperatīvās sabiedrības savā ziņā ir līdzīgas akciju sabiedrībām, jo arī tajās ir daudz dalībnieku. Attiecībā uz kooperatīviem šāda likuma norma darbojas jau kopš 2019. gada, un tas nav radījis problēmas,” tiecoties atspēkot bažas, ka šāds jaunievedums varētu radīt labvēlīgu augsni, piemēram, reiderismam, skaidro Tieslietu ministrijas pārstāve un pamato jaunās redakcijas nepieciešamību:
“Pašreizējās kvoruma prasības nereti apgrūtina sapulces sasaukšanu. Var gadīties, ka sabiedrība vispār nespēj sasaukt sapulces, jo daudzi akcionāri neierodas.”
Jaunā likuma redakcija paredz, ka turpmāk paziņojums par akcionāru sapulces sasaukšanu ir nosūtāms uz akcionāra saziņas adresi, kura ir ierakstīta akcionāru reģistrā. Šāda saziņas adrese var būt gan akcionāra dzīvesvietas vai juridiskā adrese (šādā gadījumā nav jānorāda akcionāru reģistrā), gan cita pasta adrese vai arī – akcionāra e-pasts. Likumprojekts ļauj statūtos noteikt arī citu paziņošanas kārtību. Identiskas izmaiņas paredzētas arī attiecībā uz SIA.
Savukārt paziņojuma izsludināšana uzrādītāja akciju turētājiem oficiālajā izdevumā “Latvijas Vēstnesis” vairs netiek prasīta. Tā tiek aizstāta ar paziņojuma nosūtīšanu caur centrālo vērtspapīru depozitāriju un finanšu instrumentu kontu uzturētājiem.
Uzlabos pieeju dokumentiem
Pašreizējā Komerclikuma redakcija nosaka, ka vieta un laiks, kur un kad akcionāri var iepazīties ar akcionāru sapulces dokumentiem (lēmumu projektiem un citiem sapulcē izskatāmajiem dokumentiem), ir jānorāda paziņojumā par sapulces sasaukšanu. Nereti praksē tas nozīmē, ka vienīgais veids, kā akcionāri var saņemt sapulces dokumentus, ir klātienē sabiedrības juridiskajā adresē sabiedrības darba laikā. “Šāda kārtība ir ļoti apgrūtinoša un neveicina akcionāru tiesību pilnvērtīgu realizāciju,” teikts grozījumu projekta anotācijā.
Likumprojekts maina kārtību, kā nodrošināma akcionāru sapulces dokumentu pieejamība, pārliekot uzsvaru uz sapulces dokumentu pieejamību elektroniskajā vidē (identiska kārtība paredzēta arī attiecība uz SIA). Proti, sabiedrībai ir pienākums nodrošināt elektronisku un bezmaksas sapulces dokumentu pieejamību.
“Tā var būt dokumentu nosūtīšana pa akcionāru e-pastiem, ievietošana sabiedrības mājaslapā (piemēram, tās slēgtajā sadaļā) vai mākoņkrātuvē,” skaidro Baiba Lielkalne. “Likums nenosaka precīzu veidu, atstājot izvēli pašas sabiedrības ziņā.”
Jaunie grozījumi Komerclikumā paredz piešķirt tiesības uzrādītāja akciju turētājiem saņemt informāciju par pārējiem sabiedrības akcionāriem, pieprasot to akciju sabiedrībai. “Līdz ar to likumprojektā iekļautā norma būtiski uzlabo mazākuma akcionāru tiesības,” teikts anotācijā.
Tāpat ar grozījumiem Komerclikumā tiek vienādota pamatkapitāla apmaksas kārtība visām kapitālsabiedrībām (SIA, akciju sabiedrības un mazkapitāla SIA ar samazinātu pamatkapitāla apmēru), paredzot, ka visām kapitālsabiedrībām ir jābūt pilnībā apmaksātam pamatkapitālam līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai Uzņēmumu reģistram.
“Esošais regulējums pieļauj, ka nepilnā apmērā apmaksāts pamatkapitāls var saglabāties vienu līdz pat divus gadus, kas rada augstu nenoteiktības risku trešajām personām un var maldināt par faktisko sabiedrības pamatkapitāla apmēru,” teikts grozījumu likumprojekta anotācijā. Otra problēma, ko rada pamatkapitāla daļēja apmaksa, ir saistīta ar dalībnieku un akcionāru balsstiesībām, jo balsstiesības dod tikai pilnībā apmaksātas pamatkapitāla daļas vai attiecīgi – akcijas.
